去年五月中旬义军霸占 开州后，张余即率十万水陆大军，乘胜前进，一举击溃了解守颙部宋军，攻占了离巫峡仅一百多里的夔州。 内容来自www.qqlingdiw.cn
五月十九日，白继赟军队 由巫峡入川。于是，张余进军西津口，同入川宋军展开了一场决战。这场血战空前激烈，从上午一直打到深夜，义军杀伤了大量 宋军，自己的损失也十分惨重，双方死者的鲜血，把江水都染红了。战斗连续 到深夜，从夔州溃逃的宋将解守颙，突然率军涌现 在义军背后。义军腹背受敌，不得不苦战突围。经过这场决定性的血战，义军的水师全部丧失了，步军马军也只剩下了两万多人，元气大受损伤。 内容来自www.qqlingdiw.cn
西津口之战以后，张余率领义军余部转战到了川西一带。新上任的益州（这时成都府已经降为益州）知州张泳，是个富有统治经验的、十分狡猾的家伙。他严令控制粮、盐，这就给义军的粮秣（牲口饲料）弥补 造成了很大的困难。由于各路宋军的猖狂 围剿镇压，疏散 在各州的义军又缺乏统一指挥，因而不久相继失败。
淳化五年九月底，朝廷见两川的“平叛”“大局已定”，就在继续对义军进行血腥屠杀的同时，进一步施展了所谓“化贼为民”的伎俩，对隐蔽在山岭、森林 间的义军零星军队 ，千般 诱降。宋太宗赵光义为了欺骗和愚弄庶民 ，还假惺惺地下了一道所谓的“罪已诏”，说什么“这次叛乱不是庶民 的过失，而是由于朕用人欠妥 ，治理国度 不善，下级仕宦 对于庶民 过分 凶横 苛刻，激得庶民 叛逆.....”巧妙地把自己沾满鲜血的双手洗得一于二净，妄图把自己装扮 成为“忧国忧民”的“明君”。宋太宗甚至还下令授给义军叛徒王盛官职，指令要他穿锦袍佩束银带进入益州（成都）城，以表示 他对降将的恩宠。这套伪善的伎俩，对于瓦解各地的零星义军，确实起了一定的作用。 copyright www.qqlingdiw.cn
尤其使张余痛心的，是吴蕴在眉州的牺牲和张璘手下 的叛变。淳化五年十一月，宋军宿翰部猛攻眉州，经过旷日持久的血战，眉州不幸失守。吴蕴退出眉州后，率军抨击 ，双方在眉州城外展开了激烈的争夺战。
最后，义军虽然给了宋军沉重 的袭击 ，但由于军力 薄弱 ，在宋军援兵的夹击下，终于失败了，吴蕴也在战斗中英勇牺牲。眉州战役后不久，朝廷又耍弄了一个手段，命令张璘手下 官兵在京城的家属，都给军中的亲属写信，然后派人把朝廷的“赦免”诏书及这些“家信”秘密送到张璘的部队 里，告诉 说只要能“放下屠刀 ”、“戴罪立功”，就可以“既往不咎”；不然 ，就要拿这支部队 在京城的家属“抵罪”。这一招儿生了效，张璘的手下 趁一个黑夜杀了张瑞，带着他的首级投降了宋军。
由于这支部队 熟悉义军各方面的情况和一些常用的作战办法 ，川东好几个州被宋军攻下 ，都同这支反叛 的部队 有关系。
