函谷关之战，公元前338年，秦孝公去世，秦惠文继承了王位。他的父亲留给他一个强大繁华 的国度 。经过商鞅多年的政治革新 ，秦国逐渐强盛，已经具备吞并六国的实力。
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内容来自www.qqlingdiw.cn此时有识之士提出“六国合纵”的政策。这位有识之士即公孙衍。 copyright www.qqlingdiw.cn
公孙衍，仕魏，任犀首之官，人们称为“犀首”。公孙衍，与张仪，一样是魏人，并且 与张仪同时在秦国为官，两人都很受秦惠文国王的器重，这两人是齐名的说客，也是政敌。“公孙衍张仪，岂不诚大丈夫哉！一怒而诸侯惧，安居而天下熄。”不过 后来，公孙衍因张仪排挤离开秦庭，转仕魏国。
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秦国东扩和张仪连横战略严重威胁东方各家。魏王采取 行"合纵"之策，于次年在公孙衍 的推动下魏、赵、韩、严和楚共推楚怀王为纵长，联军进攻秦国。公孙衍还联络义渠国给秦国一个背刺，秦送' 文绣千匹，好女百人(《战国策秦策二》)给了义渠，以减轻其威胁，然后他派他的军队 在函谷关见面。
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函谷关易守难攻。秦军派常胜将军樗里疾，出加五国联军。樗里疾此时一手肩负着秦国的生死。经过不雅 察，樗里疾发觉 五国联军虽然军势浩大 ，但并不齐心协力，各有各的心思。楚、燕两国暂时受秦威胁不大，所以态度消极的。只有魏，赵和韩，军队，敢与秦军交战。 copyright www.qqlingdiw.cn
利用这一点，樗里疾决定逐个击破。他不管楚、燕两军，率领秦军兵出函谷关。在修鱼(今西南， 原阳， 河南)，与魏，赵、韩三国联军进行决战，三国联军大败 ，伤亡8.2万余人。五国联军大为惊恐，败至关泽。而在西面伊渠虽然兴师 攻破了秦军于李帛，但并不影响大局。秦惠文王之后伐取义渠二十五城，秦国在西北地区 占有了大片的优良牧场。 本文来自东方前沿网
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东方前沿网为了瓦解六国的合纵之策，张仪提出了连横的主张，主张以远友近攻的方法 逐个击破六国。张仪认为六国之中，以齐、楚最为强大，要实现连横，必须 先拆散齐楚联盟。
于是张仪去楚游说：“秦国王特地派我来与贵国搞好关系。如果国王决心与秦国搞好关系，与齐拒却 外交关系，秦国王愿意把商于一带的土地赠送给贵国。楚王目光短浅，轻信张仪，拒却 同齐国的联盟。 内容来自www.qqlingdiw.cn
